商業行為準則和道德規范
發布時間：2020-06-29 17:28
正興車輪集團有限公司及其子公司及合并附屬機構（下文統稱“公司”）接納本商業行為準則和道德規范（下文簡稱“準則”）作為公司價值的體現，并為公司決策提供框架。公司一直致力于高標準的行為準則和道德規范。公司致力于作為良好法人開展工作并遵循所有適用于公司或公司業務行為的法律法規。準則將管理公司員工之間的關系，包括董事和工作人員（下文統稱“員工”），以及公司客戶、供應商、股東、競爭者，以及公司營業地所處的社區等。
1.準則的適用范圍。本準則適用于所有員工，必須嚴格遵守。若員工違反本準則，他/她將會面臨紀律處分，直至被終止雇傭協議。因此，每一位員工都有責任理解本準則并遵照執行。本準則無意取代任何相關的適用法律、條例、規章，也不可能解決所有可能出現的問題。為此，除了本準則，員工必須在評判其任何行為是否符合職業道德或在其他方面是否構成有益的商業行為上做出正確的判斷。員工有可能隨時需要就在某些特定情況下的行為是否恰當向別人尋求幫助。若員工在與管理商業行為有關的法律、條例、法規或本準則中討論的原則等存在疑問，他/她應與主管或公司法務部門交涉。
2.本準則不構成雇傭合同。本準則不以任何方式構成雇傭合同或保證繼續雇傭關系。本準則僅僅是為了公司的利益，不應被其他各方利用或依賴。公司可在任何其認為合適的時候修改或撤銷本準則的條款，或采納新的準則，這既可以通知員工也可以不通知員工。
3.利益沖突。
3.1禁止利益沖突。公司的原則是禁止利益沖突。利益沖突發生是因為員工的個人利益以任何方式干擾或可能干擾公司利益。利益沖突僅可由公司董事會（下文簡稱“董事會”）豁免，并須及時按照法律或適用的股票交易所的要求予以披露。
3.2確認利益沖突。當員工或其家人采取的行動或擁有的利益給員工客觀、高效地開展公司工作造成困難時會產生利益沖突。同時，員工或其家人因為員工在公司的地位獲得不正當的利益時也會產生利益沖突。這些利益沖突可能會影響員工的商業判斷和對公司的責任感，并威脅到公司的業務和聲譽。因此，員工應避免任何顯性的、隱性的、實質的利益沖突。此外，員工就任何潛在的或實質的利益沖突、重大交易、被合理預期可能會引起利益沖突的關系、利益沖突的形式等與公司法務部門進行溝通。下列行為一般都會構成利益沖突：
3.2.1企業機會。任何員工利用企業機會，通過使用公司信息、財產或職位試圖謀取個人利益；或任何員工利用公司信息、財產或職位謀取個人利益或與公司進行競爭。
3.2.2貸款。公司為員工個人或家庭成員提供的任何貸款或擔保。這些行為在沒有得到公司法務部門，若適用，董事會或董事會下設委員會的書面批準前是不被許可的。公司不會給予、支持或安排從或給任何董事或管理人員（或同等職位的個人）的任何個人貸款。
3.2.3外部活動。任何員工從事的任何會對員工在公司的業績表現產生重大影響的外部活動。
3.2.4公司外供職。擔任供應商、客戶或競爭對手的董事、代表、員工、合作伙伴、顧問或代理，或為其提供服務。
3.2.5個人利益。直接或間接與公司某項業務相關的員工的個人利益。
3.2.6個人投資。員工直接或間接擁有供應商、客戶或競爭對手的大量股票、作為債權人或有其他財務利益。
3.3報告。任何員工必須向他認為不會與產生這種利益沖突相關的事情有關的主管匯報利益沖突。員工就是否存在利益沖突在參考了本準則之后依然有疑問的應與企業法務顧問聯系，尋求支持并落實決定。
4.禮物和娛樂。
4.1一般原則。公司認為收受禮物和參加娛樂活動都是一般商業行為。但是，禮物不應損害或可能損害員工做出客觀公正的商業決定的能力。公司的原則是員工只有在該禮物或娛樂活動不被視為是作出特殊商業決定的誘因的前提下，可以從或向客戶或供應商收受禮物或參加娛樂活動。
4.2贈送禮物或娛樂活動。員工在代表公司贈送任何禮物或娛樂活動之前必須取得部門領導的書面批準。此外，員工必須確保該禮物和娛樂活動的支出完全記錄進公司支出報告中。
4.3禮物報告。員工必須只能接受客戶或供貨商適當的禮物。公司鼓勵員工上交所接受的所有禮物。但是，員工必須將其接受的市價超過200元人民幣的禮物上交給所在的部門。
4.4禁止賄賂、回扣和秘密傭金。公司的政策是鼓勵公平交易。任何員工不能收受賄賂、回扣和秘密傭金。
5.保密原則。員工必須就公司、供應商、客戶或其他與公司業務有關聯的個人或實體委托的任何信息保密。保密信息包括任何非公開信息，這些信息一旦公開將可能被競爭對手利用或傷害公司、供應商或公司客戶。保密信息包括公司客戶名單和詳情、新產品規劃、新市場平臺或戰略、電腦軟件、商業秘密、研發成果、加工過程以及公司收購和銷售計劃等。擁有這些保密信息的員工必須采取措施確保信息安全。員工必須采取措施確保只有那些因為工作需要必須知道這些信息的其他人員獲得這些信息，并避免在公開場合（例如搭乘電梯、搭乘公共交通工具或使用便攜式電話時等）討論或披露這些保密信息。員工只有在獲得公司授權或法律要求的情況下披露這些保密信息。在終止雇傭關系時活在公司需要的其他時候，員工必須將包含保密信息的所有媒介交還給公司，不得留有備份。即便在終止與公司的雇傭關系之后，員工依然有義務繼續對這些信息保密，直至公司公開披露這些信息或在非員工過錯的情況下，這些信息以其他方式公之于眾。
6.公平交易。所有員工必須與公司所有客戶、供貨商、競爭者和其他員工進行公平交易。員工不能通過操縱、隱瞞、濫用特別獲知的信息、誤傳重大事實或其他不公平的方法獲取不公正的好處。
7.保護和正確使用公司財產。員工必須保護公司財產，確保有效利用。這些財產包括通訊系統、信息（所有權或其他）、物質財產、設施和設備以及無形資產。員工不得利用這些資產為自己或他人謀取利益。此外，員工必須合理照料保護公司財產免遭盜竊、損失、損毀、誤用、拆解和浪費。員工一旦發現有任何盜竊、損失、損毀、誤用、拆解和浪費公司財產的行為必須及時上報公司。最后，員工必須盡力確保公司財產僅用于合法商業用途。
8.遵守法律、條例及規定。
8.1一般原則。員工必須完全遵守適用于公司業務及商業行為的所有法律、條例和規定，包括適用于內部交易、賄賂、回扣和秘密傭金、版權、商標和商業秘密、隱私信息、收受禮物、工作環境騷擾、職業健康與安全、錯誤或誤導財務信息以及誤用公司財產的法律。某些法律、條例、規定在實踐中未加執行或違反這些法律、條例、規定沒有收到公眾批評或責難，但這不能免除員工的任何非法行為的責任。公司希望所有員工都理解適用于其職位的法律、條例和規定。若員工對于某特定行為的合法性或對行為過程的適當性存在疑問，該員工必須立即與公司法務部門咨詢。除了嚴格的法律上的考慮，員工必須一直誠實做事，保持高標準的商業和道德規范，保持與公司的職業形象一致。
8.2內部交易。美國聯邦和各州法律都禁止在交易或推薦公司證券時使用“重大內部消息”。根據美國聯邦和各州法律，公司任何員工在掌握正保遠程教育重大內部消息的情況下，都不能交易公司股票（下文簡稱“內部交易”）（無論該股票是否是在自己帳戶下，或是在公司帳戶下，還是在其他人帳戶下）。此外，掌握重大內部消息的員工也不能將信息透露給任何有可能利用這信息決定是否購買或出售公司股票的第三方（下文簡稱“透露內部信息”）。本限制規定也適用于公司持有其他公司股票的員工在工作中接觸到其他公司的重大內部消息的情況。除了違反公司政策之外，內部交易和透露內部信息也是違法行為。什么內容構成“重大內部消息”是一個復雜的法律問題，但是總體上講就是指那些普通公眾無法獲取的信息，這些信息是計劃買入公司股票的理性投資者極大可能會在做投資決定時將考慮到的因素。這些信息包括與資本結構有關的股票拆分或其他行動、管理層的重大變化、預期收購或出售以及與收益或其他財務信息有關的信息。直到向公眾披露為止，這些信息一直作為“內部”消息。任何掌握重大內部消息的個人都被認定為“內部人士”。這可能會包括所有員工（管理人員或非管理人員），同時也包括可能直接或間接從內部人士“透露消息”獲得這些內部消息的員工配偶、朋友或經紀人。對于利用掌握的重大內部消息的人參與內部交易有嚴厲的處罰措施，這些處罰措施也可能施加給公司和公司的控制者，如公司管理人員或董事，因為他們沒有采取適當的措施阻止或發現其員工或下屬的內部交易行為。為了避免嚴重的后果，員工在交易證券前應回顧這一政策，若對何種信息構成“重大內部消息”存在任何疑問，應咨詢公司法務部門。
9.舉報違法或違反職業道德的行為。
9.1報告違規的義務。任何員工若了解存在針對公司或與公司業務的任何違法或違背職業道德的行為，或認為違反了適用的法律、條例、法規或本準則，必須及時向公司法務部門舉報相關的事項。此外，對公司會計行為、內部控制或審計等存有任何疑慮的員工應將其疑慮上報公司法務部門。員工在報告違法行時應當將違規行為舉報給他們認為與產生違規行為的事項無關的人員。
9.2公司調查上報的違規行為。公司將及時展開對所有上報的違規行為的調查，若適當，采取必要的補救措施。如果法律要求，公司也將立即將違法行為報告給適當的政府權力機關。員工必須配合公司，確保違法行為被及時確認和解決。
9.3舉報違規行為的員工將受到保護，免遭報復。公司必須在滿足有效的調查和法律要求的同時，最大限度地保護那些舉報可能的不正當行為的舉報人。在任何情況下公司都不允許出現任何針對出于善意認為某些行為可能違反了適用的法律、條例、法規或本準則的舉報人的報復行為。任何恐嚇舉報人或對舉報人實施制裁的上級或其他員工將受到紀律處分直至包括解職的處分。
10.披露的質量。公司須遵守美國某些特定的報告和披露要求。為此，公司需要定期向公眾和管理當局匯報公司財務成果以及其他關于公司業務的重大信息。公司的政策是及時準確、完整地披露有關公司業務、財務狀況和經營業績的信息。所有員工必須嚴格遵照所有適用的標準、法律、法規、交易的會計和財務報告、估算和預計政策。不允許出現任何匯報不準確、不完整、或不及時的情況，這可能會對公司造成嚴重影響并讓公司承負法律責任。所有員工都應提高警惕，并及時匯報任何可能存在的財務報告不準確或不完整的情況，尤其要注意看上去與財務成果不相符的表面上沒有明顯起色的重點業務、交易業績，或/和要求進行復核程序。公司高級財務人員和其他財務部門的員工都有明確的責任，確保公司財務披露信息完整、公正、準確、及時并易于理解。任何可能阻礙這一目標的行為或情況應當及時上報公司法務部門。任何對公司財務和審計有關的信息有疑問的員工可以秘密的，若要求，也可以匿名以書面形式向董事會下設的審計委員會上報該信息。
11.對不當的行為的反應。公司將在所有員工中統一執行本準則，與員工在公司中所處的職位無關。若員工違反本準則，該員工將會受到紀律處分。受到處分的員工的上級或經理也將會應為沒有合理監督員工的行為或報復舉報違規行為的員工而受到紀律處分。公司對不當行為的反應將取決于若干因素，包括該不當行為是否違法。紀律處分包括但不限于申斥和警告處分、留崗查看、停職、降職、調崗、減薪或立即終止雇傭關系等。員工應認識到，違反本準則的某種行為或過失可能構成，導致個人的刑事指控并被判處罰金或監禁。
12.豁免。針對本準則的免責或例外僅僅是在提前授予和在某些特殊情況下適用。針對公司管理人員或董事的豁免只能有公司董事會或董事會下設委員會做出決定，并必須根據適用的法律和股票交易所相關規定及時披露。
1.準則的適用范圍。本準則適用于所有員工，必須嚴格遵守。若員工違反本準則，他/她將會面臨紀律處分，直至被終止雇傭協議。因此，每一位員工都有責任理解本準則并遵照執行。本準則無意取代任何相關的適用法律、條例、規章，也不可能解決所有可能出現的問題。為此，除了本準則，員工必須在評判其任何行為是否符合職業道德或在其他方面是否構成有益的商業行為上做出正確的判斷。員工有可能隨時需要就在某些特定情況下的行為是否恰當向別人尋求幫助。若員工在與管理商業行為有關的法律、條例、法規或本準則中討論的原則等存在疑問，他/她應與主管或公司法務部門交涉。
2.本準則不構成雇傭合同。本準則不以任何方式構成雇傭合同或保證繼續雇傭關系。本準則僅僅是為了公司的利益，不應被其他各方利用或依賴。公司可在任何其認為合適的時候修改或撤銷本準則的條款，或采納新的準則，這既可以通知員工也可以不通知員工。
3.利益沖突。
3.1禁止利益沖突。公司的原則是禁止利益沖突。利益沖突發生是因為員工的個人利益以任何方式干擾或可能干擾公司利益。利益沖突僅可由公司董事會（下文簡稱“董事會”）豁免，并須及時按照法律或適用的股票交易所的要求予以披露。
3.2確認利益沖突。當員工或其家人采取的行動或擁有的利益給員工客觀、高效地開展公司工作造成困難時會產生利益沖突。同時，員工或其家人因為員工在公司的地位獲得不正當的利益時也會產生利益沖突。這些利益沖突可能會影響員工的商業判斷和對公司的責任感，并威脅到公司的業務和聲譽。因此，員工應避免任何顯性的、隱性的、實質的利益沖突。此外，員工就任何潛在的或實質的利益沖突、重大交易、被合理預期可能會引起利益沖突的關系、利益沖突的形式等與公司法務部門進行溝通。下列行為一般都會構成利益沖突：
3.2.1企業機會。任何員工利用企業機會，通過使用公司信息、財產或職位試圖謀取個人利益；或任何員工利用公司信息、財產或職位謀取個人利益或與公司進行競爭。
3.2.2貸款。公司為員工個人或家庭成員提供的任何貸款或擔保。這些行為在沒有得到公司法務部門，若適用，董事會或董事會下設委員會的書面批準前是不被許可的。公司不會給予、支持或安排從或給任何董事或管理人員（或同等職位的個人）的任何個人貸款。
3.2.3外部活動。任何員工從事的任何會對員工在公司的業績表現產生重大影響的外部活動。
3.2.4公司外供職。擔任供應商、客戶或競爭對手的董事、代表、員工、合作伙伴、顧問或代理，或為其提供服務。
3.2.5個人利益。直接或間接與公司某項業務相關的員工的個人利益。
3.2.6個人投資。員工直接或間接擁有供應商、客戶或競爭對手的大量股票、作為債權人或有其他財務利益。
3.3報告。任何員工必須向他認為不會與產生這種利益沖突相關的事情有關的主管匯報利益沖突。員工就是否存在利益沖突在參考了本準則之后依然有疑問的應與企業法務顧問聯系，尋求支持并落實決定。
4.禮物和娛樂。
4.1一般原則。公司認為收受禮物和參加娛樂活動都是一般商業行為。但是，禮物不應損害或可能損害員工做出客觀公正的商業決定的能力。公司的原則是員工只有在該禮物或娛樂活動不被視為是作出特殊商業決定的誘因的前提下，可以從或向客戶或供應商收受禮物或參加娛樂活動。
4.2贈送禮物或娛樂活動。員工在代表公司贈送任何禮物或娛樂活動之前必須取得部門領導的書面批準。此外，員工必須確保該禮物和娛樂活動的支出完全記錄進公司支出報告中。
4.3禮物報告。員工必須只能接受客戶或供貨商適當的禮物。公司鼓勵員工上交所接受的所有禮物。但是，員工必須將其接受的市價超過200元人民幣的禮物上交給所在的部門。
4.4禁止賄賂、回扣和秘密傭金。公司的政策是鼓勵公平交易。任何員工不能收受賄賂、回扣和秘密傭金。
5.保密原則。員工必須就公司、供應商、客戶或其他與公司業務有關聯的個人或實體委托的任何信息保密。保密信息包括任何非公開信息，這些信息一旦公開將可能被競爭對手利用或傷害公司、供應商或公司客戶。保密信息包括公司客戶名單和詳情、新產品規劃、新市場平臺或戰略、電腦軟件、商業秘密、研發成果、加工過程以及公司收購和銷售計劃等。擁有這些保密信息的員工必須采取措施確保信息安全。員工必須采取措施確保只有那些因為工作需要必須知道這些信息的其他人員獲得這些信息，并避免在公開場合（例如搭乘電梯、搭乘公共交通工具或使用便攜式電話時等）討論或披露這些保密信息。員工只有在獲得公司授權或法律要求的情況下披露這些保密信息。在終止雇傭關系時活在公司需要的其他時候，員工必須將包含保密信息的所有媒介交還給公司，不得留有備份。即便在終止與公司的雇傭關系之后，員工依然有義務繼續對這些信息保密，直至公司公開披露這些信息或在非員工過錯的情況下，這些信息以其他方式公之于眾。
6.公平交易。所有員工必須與公司所有客戶、供貨商、競爭者和其他員工進行公平交易。員工不能通過操縱、隱瞞、濫用特別獲知的信息、誤傳重大事實或其他不公平的方法獲取不公正的好處。
7.保護和正確使用公司財產。員工必須保護公司財產，確保有效利用。這些財產包括通訊系統、信息（所有權或其他）、物質財產、設施和設備以及無形資產。員工不得利用這些資產為自己或他人謀取利益。此外，員工必須合理照料保護公司財產免遭盜竊、損失、損毀、誤用、拆解和浪費。員工一旦發現有任何盜竊、損失、損毀、誤用、拆解和浪費公司財產的行為必須及時上報公司。最后，員工必須盡力確保公司財產僅用于合法商業用途。
8.遵守法律、條例及規定。
8.1一般原則。員工必須完全遵守適用于公司業務及商業行為的所有法律、條例和規定，包括適用于內部交易、賄賂、回扣和秘密傭金、版權、商標和商業秘密、隱私信息、收受禮物、工作環境騷擾、職業健康與安全、錯誤或誤導財務信息以及誤用公司財產的法律。某些法律、條例、規定在實踐中未加執行或違反這些法律、條例、規定沒有收到公眾批評或責難，但這不能免除員工的任何非法行為的責任。公司希望所有員工都理解適用于其職位的法律、條例和規定。若員工對于某特定行為的合法性或對行為過程的適當性存在疑問，該員工必須立即與公司法務部門咨詢。除了嚴格的法律上的考慮，員工必須一直誠實做事，保持高標準的商業和道德規范，保持與公司的職業形象一致。
8.2內部交易。美國聯邦和各州法律都禁止在交易或推薦公司證券時使用“重大內部消息”。根據美國聯邦和各州法律，公司任何員工在掌握正保遠程教育重大內部消息的情況下，都不能交易公司股票（下文簡稱“內部交易”）（無論該股票是否是在自己帳戶下，或是在公司帳戶下，還是在其他人帳戶下）。此外，掌握重大內部消息的員工也不能將信息透露給任何有可能利用這信息決定是否購買或出售公司股票的第三方（下文簡稱“透露內部信息”）。本限制規定也適用于公司持有其他公司股票的員工在工作中接觸到其他公司的重大內部消息的情況。除了違反公司政策之外，內部交易和透露內部信息也是違法行為。什么內容構成“重大內部消息”是一個復雜的法律問題，但是總體上講就是指那些普通公眾無法獲取的信息，這些信息是計劃買入公司股票的理性投資者極大可能會在做投資決定時將考慮到的因素。這些信息包括與資本結構有關的股票拆分或其他行動、管理層的重大變化、預期收購或出售以及與收益或其他財務信息有關的信息。直到向公眾披露為止，這些信息一直作為“內部”消息。任何掌握重大內部消息的個人都被認定為“內部人士”。這可能會包括所有員工（管理人員或非管理人員），同時也包括可能直接或間接從內部人士“透露消息”獲得這些內部消息的員工配偶、朋友或經紀人。對于利用掌握的重大內部消息的人參與內部交易有嚴厲的處罰措施，這些處罰措施也可能施加給公司和公司的控制者，如公司管理人員或董事，因為他們沒有采取適當的措施阻止或發現其員工或下屬的內部交易行為。為了避免嚴重的后果，員工在交易證券前應回顧這一政策，若對何種信息構成“重大內部消息”存在任何疑問，應咨詢公司法務部門。
9.舉報違法或違反職業道德的行為。
9.1報告違規的義務。任何員工若了解存在針對公司或與公司業務的任何違法或違背職業道德的行為，或認為違反了適用的法律、條例、法規或本準則，必須及時向公司法務部門舉報相關的事項。此外，對公司會計行為、內部控制或審計等存有任何疑慮的員工應將其疑慮上報公司法務部門。員工在報告違法行時應當將違規行為舉報給他們認為與產生違規行為的事項無關的人員。
9.2公司調查上報的違規行為。公司將及時展開對所有上報的違規行為的調查，若適當，采取必要的補救措施。如果法律要求，公司也將立即將違法行為報告給適當的政府權力機關。員工必須配合公司，確保違法行為被及時確認和解決。
9.3舉報違規行為的員工將受到保護，免遭報復。公司必須在滿足有效的調查和法律要求的同時，最大限度地保護那些舉報可能的不正當行為的舉報人。在任何情況下公司都不允許出現任何針對出于善意認為某些行為可能違反了適用的法律、條例、法規或本準則的舉報人的報復行為。任何恐嚇舉報人或對舉報人實施制裁的上級或其他員工將受到紀律處分直至包括解職的處分。
10.披露的質量。公司須遵守美國某些特定的報告和披露要求。為此，公司需要定期向公眾和管理當局匯報公司財務成果以及其他關于公司業務的重大信息。公司的政策是及時準確、完整地披露有關公司業務、財務狀況和經營業績的信息。所有員工必須嚴格遵照所有適用的標準、法律、法規、交易的會計和財務報告、估算和預計政策。不允許出現任何匯報不準確、不完整、或不及時的情況，這可能會對公司造成嚴重影響并讓公司承負法律責任。所有員工都應提高警惕，并及時匯報任何可能存在的財務報告不準確或不完整的情況，尤其要注意看上去與財務成果不相符的表面上沒有明顯起色的重點業務、交易業績，或/和要求進行復核程序。公司高級財務人員和其他財務部門的員工都有明確的責任，確保公司財務披露信息完整、公正、準確、及時并易于理解。任何可能阻礙這一目標的行為或情況應當及時上報公司法務部門。任何對公司財務和審計有關的信息有疑問的員工可以秘密的，若要求，也可以匿名以書面形式向董事會下設的審計委員會上報該信息。
11.對不當的行為的反應。公司將在所有員工中統一執行本準則，與員工在公司中所處的職位無關。若員工違反本準則，該員工將會受到紀律處分。受到處分的員工的上級或經理也將會應為沒有合理監督員工的行為或報復舉報違規行為的員工而受到紀律處分。公司對不當行為的反應將取決于若干因素，包括該不當行為是否違法。紀律處分包括但不限于申斥和警告處分、留崗查看、停職、降職、調崗、減薪或立即終止雇傭關系等。員工應認識到，違反本準則的某種行為或過失可能構成，導致個人的刑事指控并被判處罰金或監禁。
12.豁免。針對本準則的免責或例外僅僅是在提前授予和在某些特殊情況下適用。針對公司管理人員或董事的豁免只能有公司董事會或董事會下設委員會做出決定，并必須根據適用的法律和股票交易所相關規定及時披露。